新三板導(dǎo)讀：新三板，也稱為“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，其股票來源有三個：主板退市股票、原法人股市場關(guān)閉后轉(zhuǎn)來的股票、一些直接上該板的科技公司股票。新三板與以前的老三板最大的不同是配對成交，現(xiàn)在設(shè)置30%的幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。新三板的推出，不僅僅是支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的政策落實，或者是三板市場的另一次擴容試驗，其更重要的意義在于，它為建立全國統(tǒng)一監(jiān)管下的場外交易市場實現(xiàn)了積極的探索，并已經(jīng)取得了一定的經(jīng)驗積累。
以下為中原證券成總?cè)ε嘤?xùn)課——新三板市場專題演講的主要內(nèi)容：
新三板自2013年開始熱議，尤其今年6月份的做市商制度明確后吸引了更多人的關(guān)注，現(xiàn)為關(guān)注新三板的好時機。
一、金融市場融資工具差異化及發(fā)展
曾經(jīng)在與企業(yè)家交談時，企業(yè)家們也在關(guān)注新三板市場的發(fā)展，但普遍感覺新三板對企業(yè)的實際意義不突出，對新三板市場發(fā)展前景不明了，糾結(jié)是否應(yīng)該于新三板掛牌，掛牌后對企業(yè)家來說可以帶來什么好處？其實新三板課題很大，影響因素也很多，首先，我們可以先問自己一個問題：“是否對銀行業(yè)務(wù)流程很熟悉？為何原因？”，回顧以往中國金融市場發(fā)展，銀行業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位，2013年全社會融資總額達幾十萬億元，信托全社會融資總額不足十萬億元，證券業(yè)、基金僅幾萬億元，由于這樣的金融結(jié)構(gòu)存在于中國多年，所以，大家對銀行熟悉，對資本市場的金融工具相對陌生。
十八大報告提出“建設(shè)多層次資本市場建設(shè)，加快發(fā)展直接融資渠道”，自2013年下半年開始，銀行融資額度不會大幅增長，“穩(wěn)增量，盤活存量”成為金融業(yè)未來很長一段時間的常態(tài)。金融行業(yè)變化核心為“金融去杠桿化”，即通常說的“有多大能力，辦多大事情”，從今年開始“貸款難，融資難”將成為新常態(tài)。在此大背景下，企業(yè)家們不僅要善于與銀行打交道，更要分出部分精力轉(zhuǎn)向資本市場，關(guān)注、學(xué)習(xí)、使用及駕駛資本市場工具。
二、新三板市場發(fā)展及特征
三板市場起源于2001年股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，進行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱之為“新三板”。2012年，國務(wù)院批準，決定擴大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點，首批擴大試點新增上海張江、武漢東湖、天津濱海三大高新區(qū)，至此，只有在北京中關(guān)村和上海、武漢、天津三個高新區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，才能進入新三板市場進行掛牌轉(zhuǎn)讓。
為更好發(fā)揮資本市場為企業(yè)直接融資的有利工具，2013年5月，李克強提出大力發(fā)展新三板，掛牌企業(yè)突破國家高新區(qū)限制，擴容至在國內(nèi)注冊的所有符合條件的股份公司，不受地域限制，不受股份所有制限制，不受高新技術(shù)企業(yè)限制，新三板市場得到國家政策支持，進入快速發(fā)展的階段。
新三板不同于以往，在組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)則、市場法律地位等方面得到很大變化。
新三板市場是在中國證監(jiān)會監(jiān)管下的交易場所，中國證監(jiān)會同時管理的交易市場有上海證券交易所、深圳證券交易所和新三板市場。新三板市場發(fā)展，受到國家高度重視，從人員的結(jié)構(gòu)上來看，現(xiàn)大多數(shù)從業(yè)人員具有海外工作經(jīng)歷，與新三板建設(shè)初忠及發(fā)展方向定位為“中國的納斯達克市場”相吻合，于新三板市場掛牌企業(yè)稱為非上市公眾企業(yè)。
三、新三板掛牌對企業(yè)的意義
首先，把新三板看成一種金融工具，為企業(yè)提供支持的一個平臺，可充分使用并可以為企業(yè)帶來無限想象空間的一種金融工具。在新三板平臺上，企業(yè)可以增加多種融資路徑：
（1）定向增發(fā)，進行股權(quán)融資；
（2）發(fā)行私募債，進行債權(quán)融資；
（3）通過銀行進行股權(quán)質(zhì)押融資，從銀行獲取資金。現(xiàn)如今，銀行同時也備加關(guān)注新三板市場的發(fā)展，銀行授信也傾向于新三板掛牌的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
新三板市場為企業(yè)展示自己的平臺，可以提升自己品牌，吸引更多投資者或企業(yè)的上下游客戶的關(guān)注，企業(yè)由內(nèi)升性向外沿性增長帶來機會。曾經(jīng)我有一朋友從事融資行業(yè)的企業(yè)家，在交流時，其提到該行業(yè)通常為先預(yù)收款后發(fā)貨的形式，客戶需要先對企業(yè)進行考察來提高信任度，而與其規(guī)模接近的另家企業(yè)于新三板掛牌，經(jīng)銷商和農(nóng)戶對對方企業(yè)信任度大大增加，訂單量增多，現(xiàn)明顯感覺到對方企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)新變化，受益于新三板為對方企業(yè)帶來的明顯好處。
新三板掛牌后可以為企業(yè)帶來以下方面的益處：
（1）公司治理更加規(guī)范；
（2）為企業(yè)帶來廣告效益；
（3）為企業(yè)帶來財務(wù)效益；
（4）可以實現(xiàn)流通套現(xiàn)；
（5）融資成本更低；
（6）通過定向增發(fā)為企業(yè)募集資金。
新三板在融資方面設(shè)計上充分考慮了企業(yè)初期的現(xiàn)實條件，大多數(shù)企業(yè)處于高速成長階段，若過早將公司股權(quán)釋放引入資金，對企業(yè)家來說是一種損失，而在新三板市場中，具有“小額、多次、快速”的融資特點，若需要定向增發(fā)時，可以“一次備案，多次實施”，即備案后的一段時間內(nèi)，企業(yè)可以分期、分額度的進行募資，有利于企業(yè)前期發(fā)展時，股份實現(xiàn)逐步釋放。
四、新三板現(xiàn)狀
截止2014年第1季度，現(xiàn)有掛牌公司累計發(fā)行股票146次，融資總額38億元，其中：2013年完成60次，融資總額10億元；2014年第1季度完成35次，融資總額6億元，今年1季度已超過2013年全年的50%。由此數(shù)據(jù)可見，新三板市場融資功能正在逐漸形成。
五、新三板市場逐漸成熟的生態(tài)鏈
新三板市場交易不活躍，融資難度大，若要新三板市場成熟首先要有大批量的優(yōu)質(zhì)企業(yè)于新三板市場掛牌；其次有多元化的投資者參與新三板市場，然而在新三板掛牌的企業(yè)，定位為創(chuàng)業(yè)期的中小企業(yè)，可流通的股本小，造成市場活躍程度不高。所以新三板市場需要中間環(huán)節(jié)——“做市商”，做市商制度自2014年6月份文件正式下發(fā)通知來，各大券商積極準備，目前有37家券商獲得做市商的資格。
從本周公開資料顯示，已有11家掛牌企業(yè)定增給券商，做市商業(yè)態(tài)正在逐漸形成。當(dāng)優(yōu)質(zhì)企業(yè)欲于新三板市場掛牌后，做市商隨之進入狀態(tài)，吸引更多投資者，那么，新三板市場將會快速發(fā)展起來。
新三板市場掛牌企業(yè)通常為中小企業(yè)，好處在于只需要少量資金進入，企業(yè)的股份即會大幅上漲，形成“造富效應(yīng)”的出現(xiàn)，投資者踴躍進入，更多企業(yè)更主動意于新三板市場掛牌，從而市場進入全新發(fā)展階段。所以，現(xiàn)觀的新三板市場交易不活躍會隨著做市商制度的深化得到緩解。預(yù)計2015年“協(xié)議轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”將正式上線，相當(dāng)于深交所、上交所的交易系統(tǒng)，新三板市場投資門檻將會降低，交易功能及流通性會得到完善。
六、做市商
做市商是指在金融市場上，由具備一定實力和信譽的金融組織法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定金融產(chǎn)品的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金與投資者進行交易。買賣雙方不需要等待交易對手出現(xiàn)，只要有做市商出面承擔(dān)交易對手，即可達成交易。
中國證監(jiān)會文件要求做市商持有企業(yè)100萬股或不少于5%的股份保底存量，庫存股票不低于10萬股，做市商以交易對手出現(xiàn)，交易活躍程度及買賣流動性問題得到緩解。當(dāng)流動性問題解決，另一問題，股票定價問題也隨之解決，定價更加趨于合理。股票在公眾流通市場有價格后，利用股權(quán)兼并重組也趨于成熟，企業(yè)融資也變得相對簡單。后期轉(zhuǎn)板制度中國證監(jiān)會正在制定中。
七、監(jiān)管層面
中國證監(jiān)會管理原則為“一次審批”，當(dāng)轉(zhuǎn)板制度明示后，將來隨著企業(yè)發(fā)展若想轉(zhuǎn)板時，將不需要證監(jiān)會審批，只需企業(yè)財務(wù)指標、市場流動性、股權(quán)多元化等指標達到相應(yīng)交易所的條件，可以直接向該交易所申請，即可轉(zhuǎn)板，免去審批排隊的環(huán)節(jié)。
什么樣的企業(yè)可以在新三板市場掛牌，證監(jiān)會明確了指導(dǎo)意見：
（1）公司依法設(shè)立，存續(xù)期滿2年；
（2）公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營的能力；
（3）公司治理機制健全，合法、規(guī)范性經(jīng)營；
（4）公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)；
（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。
可見，大多數(shù)企業(yè)都可達到新三板上市的條件，篩選新三板掛牌企業(yè)現(xiàn)實操作有兩個原則：
（1）老板明確企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；
（2）老板明確有決心走資本市場的道路。
當(dāng)然，由于歷史原因存在一些問題，造成企業(yè)的一些不規(guī)范性，老板在考慮新三板掛牌時會有所猶豫，但現(xiàn)政策等制度帶來更多便利，一方面，工商執(zhí)照取消年檢，采取公示財報，稅務(wù)局、銀行等機構(gòu)可登錄“工商網(wǎng)站”查尋企業(yè)財報的披露情況；另一方面，增值稅的改革，對于企業(yè)來說，稅收不會成為大問題。所以，于新三板掛牌后，相當(dāng)于企業(yè)對過去劃上了句號，而當(dāng)?shù)卣畡t更加期望推動企業(yè)走向資本市場，可以將企業(yè)原有的歷史遺留問題解決，對企業(yè)來說，也不會造成太大的損失。在企業(yè)的選擇問題上，不區(qū)別傳統(tǒng)企業(yè)或高新技術(shù)行業(yè)，只要企業(yè)有持續(xù)盈利，都可成為優(yōu)質(zhì)的掛牌公司。
八、新三板市場與地方股權(quán)交易中心差別
新三板市場是依國務(wù)院批準，依《證券法》設(shè)計成立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)業(yè)型、成長型的中小微企業(yè)發(fā)展提供服務(wù)。新三板市場掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管，股東人數(shù)可超過200人，股份可按標準化交易率進行持續(xù)交易，為“T+0”交易。
區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場如河北、天津股權(quán)交易中心，由地方人民政府設(shè)立，自行監(jiān)管的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。根據(jù)國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定，區(qū)域性場外市場必需嚴格執(zhí)行非公眾、非標準、非連續(xù)的原則，即掛牌公司股東人數(shù)不得超過200人，不得將股份按標準化交易率進行交易，任何投資人買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個工作日。新三板市場與地方股權(quán)交易中心的差別在于適用的法律主體不同，人數(shù)限制為最本質(zhì)的差異化。
九、新三板掛牌流程
公司進行股改。公司性質(zhì)變更為股份公司為掛牌階段的核心，股改中，券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所要為公司進行全面分析，解決問題，股改前的問題將于股改后化為句號。
主辦券商對擬上新三板公司進行盡職調(diào)查，編制備案文件，推薦掛牌，并承擔(dān)推薦責(zé)任，具有證券從業(yè)資格的會計師及律師事務(wù)所出具報告及法律文件，主辦券商設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，負責(zé)備案文件的審核，通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件提交至中國證監(jiān)會審核，目前，該審核流程較為順利。通常券商上報材料到證監(jiān)會，大約2-3個月將得到批文，企業(yè)可進行掛牌。
企業(yè)股改前階段為最復(fù)雜的系統(tǒng)性階段，為確保掛牌的順利進行，企業(yè)本身可成立內(nèi)部掛牌小組，由財務(wù)全權(quán)配合，券商進入后，出具詳細時間表、流程及具體安排。由于證監(jiān)會要求，股改不可逆，企業(yè)在會計師和律師的選擇上，要選擇行業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的，在財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等方面盡可能全部解決，在股改后，想再處理歷史遺留問題難度較大。
十、總結(jié)
新三板掛牌對企業(yè)發(fā)展來說，是步入資本市場的一個開始，欲進入資本市場的企業(yè)，企業(yè)家們必須對企業(yè)制定一個長期的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，是否要別人對企業(yè)進行戰(zhàn)略投資？是否引入知名企業(yè)提高企業(yè)自身知名度，以便在未來對企業(yè)提供更好的支持？上市后，融資方面，需要制定融資計劃，在公司達到預(yù)設(shè)規(guī)模前二年的連續(xù)經(jīng)營應(yīng)在財務(wù)報表中怎樣體現(xiàn)出來？怎樣更有效的執(zhí)行？等一系列問題需要充分考慮到。
在企業(yè)處于初創(chuàng)期時，新三板更為合適，當(dāng)企業(yè)到發(fā)展期時，新三板不再適合合作，需要轉(zhuǎn)板，那為了轉(zhuǎn)板要做好做市商選擇，無論企業(yè)處于哪個階段，都要與券商充分溝通，內(nèi)升性、外沿性、融資時間點、轉(zhuǎn)板規(guī)模等，由券商投行部人員制定適合企業(yè)的方案，利于企業(yè)長期發(fā)展。
新三板市場為一種工具、一個平臺，企業(yè)的前期財務(wù)、法律、公司戰(zhàn)略等為做市商做市、融資的決定因素。中原證券于2014年6月份在香港上市，中原證券以直投業(yè)務(wù)帶動新三板市場發(fā)展，新三板做市帶動企業(yè)定向增發(fā)融資及大投行業(yè)務(wù)的發(fā)展。
新三板掛牌或主板上市為企業(yè)發(fā)展到不同階段的一種選擇，若公眾市場對企業(yè)本身業(yè)務(wù)成為一種制約，企業(yè)也可向交易所提出退市。
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