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企業(yè)的九條股權(quán)生命線
來源:河北資本(zbyjh1) 作者:崔曉芬 時間:2021/8/27 12:10:58 瀏覽:693次
 

       企業(yè)股權(quán)既是一門技術(shù),也是一門藝術(shù)。優(yōu)化設(shè)計的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于維護公司和創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定;有助于在公司未來進行融資以及面對股權(quán)稀釋的情況下,維護創(chuàng)業(yè)團隊對公司的控制權(quán);良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)更容易受到投資人的青睞;明晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)對于公司未來新三板掛牌以及IPO等方式進入資本市場有重要的基礎(chǔ)作用。根據(jù)法律法規(guī)賦予股東的權(quán)力,根據(jù)股權(quán)大小不同,有9條明顯的分割線,這就是著名的“九條生命線”。

      一、完全控制權(quán)67%,持有該比例份額的股東也被稱為大股東,對公司事項擁有絕對控制權(quán)。

      股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的,應(yīng)當由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
      法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第四十三條、第一百零三條、第一百二十一條、第一百八十一條


      二、相對控制權(quán)51%,對公司重大事項擁有相對控制權(quán),但并非擁有絕對話語權(quán)。

      公司股東會決定的普通事項包括向其他企業(yè)投資、為他人提供擔保、創(chuàng)立大會等除了須經(jīng)三分之二以上通過的重大事項以外的事務(wù)。股份有限公司股東大會作出普通決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。持有公司二分之一以上股權(quán)的股東被稱為“控股股東”,在創(chuàng)始人無法成為絕對控股股東實現(xiàn)對公司的絕對控股的情況下,持股比例超過二分之一的“控股股東”也能在很大程度上掌握公司話語權(quán)。
      法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第十六條、第七十一條、第九十 條、第一百零三條和第二百一十六條


      三、安全控制權(quán)34%,擁有公司法賦予的七項權(quán)利,也稱之為安全線,具有一票否決權(quán)。

      該股權(quán)比例的意義在于阻止其他股東持股比例超過三分之二形成絕對控股,即針對他人取得公司絕對控股權(quán)的防御性股權(quán)比例。如果該持有三分之一以上股權(quán)的股東不同意,該重大事項就無法獲得通過。如此之下,持有大于等于三分之一以上股權(quán)的股東便控制了生命線,具有“一票否決權(quán)”的性質(zhì),持有34%股權(quán)比例,可以控制公司重大事項的決策。
      法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第四十三條和第一百零三條


      四、要約收購線30%

      持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時,繼續(xù)進行收購的,應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
      法律依據(jù):《中華人民共和國證券法》第六十五條、第七十三條


      五、重大同業(yè)競爭警示線20%

      20%以上股權(quán)關(guān)系對其經(jīng)營決策施加重大影響,因而持有該比例股份的股東如其控制的其它公司與該公司所從事的業(yè)務(wù)相同或近似,雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的情形,公司負有強制披露義務(wù)。
      法律依據(jù):《上市公司收購管理辦法》第十七條


      六、臨時會議權(quán)10%,可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司。

      持有公司10%以上表決權(quán)的股東,具有請求法院解散公司的權(quán)利和召開臨時股東(大)會的權(quán)利。而股份有限公司單獨或合計持有10%以上表決權(quán)的股東還可以提議召開董事會臨時會議。臨時股東會和臨時董事會的重要性在于經(jīng)由會議這個平臺,參與人可以依法傳達信息、平等對話、對新提案進行表決,從而可能從根本上改變公司現(xiàn)有的重大事項的布局,對公司發(fā)展起到關(guān)鍵作用。
      法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第三十九條、第一百條、第一百一十條、第一百八十二條


      七、股權(quán)變動警示線5%

      持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,投資者尚未得知時,上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告,并予公告,說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
      法律依據(jù):《中華人民共和國證券法》第四十四條、第五十一條、第五十三條、第六十三條、第八十條掛牌公司任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的,應(yīng)當及時通知公司并予以披露。直接或間接持有公司5%以上股份的股東,所持股份占掛牌公司總股本的比例每達到5%的整數(shù)倍時,投資者應(yīng)當按規(guī)定及時告知公司,并配合掛牌公司履行信息披露義務(wù)。
      法律依據(jù):《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》第五十一條、第五十三條、第五十九條


      八、臨時提案權(quán)3%【僅適用于股份有限公司】

      單獨或合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時議案并書面提交召集人。
      法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第一百零二條


      九、代位訴訟權(quán)1%

      在股份有限公司中,連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份的股東,具有代位訴訟權(quán),即代替公司向侵犯公司權(quán)利的董事、高級管理人員或者第三人提起訴訟的權(quán)利。【在有限責任公司中,所有股東均有權(quán)代替公司向侵犯公司權(quán)利的人提起訴訟,即使該股東的股權(quán)比例小于1%!
      
法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第一百五十一條


      結(jié)語:上述持股比例也僅是企業(yè)股權(quán)設(shè)計中的冰山一角,為了充分保障各股東權(quán)利,公司應(yīng)當通過股權(quán)設(shè)計把握好公司內(nèi)部股東權(quán)利平衡,必要時可聘請專業(yè)律師團隊優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu),防控風險。
 
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