主講嘉賓簡介：河北著名基金管理人曹晶波先生，中國人民大學MBA，中國企業(yè)金融家學院特聘講師，永安信投資控股有限公司高級合伙人。長期致力于私募股權投資基金、《合伙企業(yè)法》、小額貸款公司及中國民間資本投融資服務領域的研究、運作和培訓工作，是國內(nèi)最早涉足股權投資基金領域的行業(yè)領先者。先后擔任內(nèi)蒙古鑫澤股權投資基金管理公司、北京安信方德股權投資基金管理公司、北京融群匯德股權基金管理公司、河南富饒小額貸款公司、河北耀德股權投資基金管理有限公司等多家基金企業(yè)和基金管理企業(yè)的高級顧問。
以下為永安信基金高級合伙人曹晶波三圈培訓課——《私募股權投資基金運作程序及經(jīng)典案例》演講的主要內(nèi)容：
本次演講課題為《私募股權投資基金運作程序及經(jīng)典案例》，主要從以下七個方面進行分析闡述。
一、河北省私募股權投資基金現(xiàn)狀
首先，可喜的是河北省為全國各個省級政府機構里最早出臺《河北省促進股權投資基金業(yè)發(fā)展辦法》的省份，時間為2010年12月底，由此可見，河北省在股權投資基金方面帶了個好頭。
由于河北省出臺政策較早，且政策制定內(nèi)容較為詳細，所以在河北省范圍內(nèi)的股權投資基金企業(yè)的工商注冊較為便利，并且無任何前置審批條件，據(jù)了解，其他省份在股權投資基金方面無促進政策，所以在其他省份工商注冊方面較困難，甚至為零的結(jié)果。如曾有朋友在江西、陜西、河南等省份做私募股權投資基金，因當?shù)責o注冊股權投資基金或有限合伙企業(yè)的先例，所以只能到外省進行工商登記注冊，像西安股權投資基金企業(yè)到廈門注冊，鄭州到天津注冊等，非常不便，所以河北省有著相當便利的條件�，F(xiàn)國家出臺政策，大力支持和鼓勵股權投資基金行業(yè)的發(fā)展，但在河北省似乎存在著一些誤區(qū)：
誤區(qū)一：什么時候設立基金企業(yè)？
大多數(shù)人覺得當有項目存在時再去成立基金企業(yè)，此種做法為典型的“項目融資型”，若單純利用基金形式去做項目融資，那么就是在打“擦邊球”，是不正規(guī)的基金，基金是一種金融組織，而不是簡單的一種金融工具�；鹌髽I(yè)是一定要具備合法組織并建立完善的管理機制和風險機制的模式，才能尋找符合其基金企業(yè)自身的投資方向的項目，否則，為項目而去成立基金企業(yè)或做基金，即影響募集規(guī)模和募集效果，同時基金也不會做大做強，所以“為項目成立基金企業(yè)或有限合伙”是一大誤區(qū)。
誤區(qū)二：股權投資基金只能投資上市前的企業(yè)
有些人認為股權投資基金只能對上市前企業(yè)股權進行投資，其他企業(yè)不能投。其實做股權投資不只能投上市前優(yōu)秀企業(yè)即“pre-IPO”,投資IPO靠資本市場規(guī)模化的發(fā)展，股票增值等方式實現(xiàn)退出，獲得投資收益，同時也可以投資非上市企業(yè)，通過原股東/大股東回購股權，獲得投資收益。
誤區(qū)三：可以用股權投資基金企業(yè)形式來做債權方面業(yè)務
股權投資基金顧名思義，是以通過控制股權方式進行，股權收購交易作為一種投資方式和渠道進入被投資企業(yè)，不能將資金直接放貸給企業(yè)，商業(yè)銀行才具有操作此業(yè)務的資格，而基金企業(yè)是投資銀行，只能投資，不能放貸，對于基金企業(yè)通過放貸給企業(yè)借款是不規(guī)范的方式。
二、國家政策方面
1、私募基金的國家備案
一直以來國家對私募股權投資基金備案觀念不強，在2014年以前，河北省基金備案的工作由河北省發(fā)改委全面管理，各市縣區(qū)落實具體備案工作。在2014年1月后，證監(jiān)會下屬中國證券投資基金業(yè)協(xié)會根據(jù)中央機構編制委員會辦公室下發(fā)文件《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，制定《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，《通知》中明確規(guī)定私募股權投資基金由證監(jiān)會管理，而非發(fā)改委，從此，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會于今年2月7日開始，實行網(wǎng)絡平臺備案制工作，備案通過的企業(yè)并于網(wǎng)站進行公示，截止今日（8月16日），通過網(wǎng)上審核并頒發(fā)證書的私募基金管理人達3438家，其中帶河北字樣的私募基金管理人只有21家，帶石家莊字樣的有3家，另帶有邯鄲、廊坊字樣的各1家，綜上統(tǒng)計，河北省內(nèi)通過備案共26家，僅占全國的0.76%，其他省份中，江蘇省共160家，山東省58家，廣東省138家，浙江省165家。值得一提的是河北省的鄰省——山西省，其出臺股權投資管理辦法是在2013年春節(jié)左右，比河北省出臺促進私募基金行業(yè)發(fā)展政策晚了近2年，現(xiàn)山西省卻已有25家基金管理人完成登記備案，也就是說，在政策出臺比我省晚2年的省份，通過備案的企業(yè)與我省在同一水平線上，在此強烈建議我省私募基金管理人要提高國家備案登記的意識。
另提一個現(xiàn)河北省面臨的問題，即“雙重備案”。所謂雙重備案是指之前于河北省發(fā)改委或市發(fā)改委備案登記過的企業(yè)，今年2月7日后又于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了網(wǎng)上備案。按常規(guī)來說，發(fā)改委備案應當不再執(zhí)行，但由于河北省或石家莊市發(fā)改委要求股權投資基金企業(yè)進行備案，這給企業(yè)帶來一定的工作量壓力。那么我們應如何對待？我曾與市發(fā)改發(fā)委領導溝通過，因省發(fā)改委有如此的要求，所以私募基金企業(yè)現(xiàn)要盡力配合完成雙重備案，相信日后會有所轉(zhuǎn)變。
2、國家最新政策
（1）國務院今年5月份出臺“國九條”，明確提出，關注扶持私募股權投資基金行業(yè)，并且提出私募股權投資基金成立不再有前置門檻。
（2）今年7月間，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會正式出臺《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（征求意見稿），面向全國征求意見，于8月10日截止，也就是說現(xiàn)正在整理全國各地提出的各項意見，預計近日將會出臺正式的管理辦法。當正式管理辦法出臺后，將是中國針對私募股權投資基金行業(yè)進行監(jiān)管的首部詳盡的、全面的并帶有指導性、可操作性的行業(yè)法規(guī)。
1）辦法中特別列出一章節(jié)對“合格投資者”進行專門表述。其中對個人、機構投資者投資條件、門檻及資產(chǎn)狀況等提出了一些具體要求。如辦法中第12條規(guī)定：“LP投資于單支私募基金的金額不得少于100萬元”，此前在國家未出文件規(guī)定時，投資條件、門檻等都是依靠行業(yè)自律機構提出，其中河北省出臺的“155號”促進股權投資基金發(fā)展文件中指出：“單個投資者投資額不得少于500萬元”，所以相比于河北省的文件，此辦法條件等設立還是較為寬松。另辦法中還指出個人投資者金融資產(chǎn)不得少于300萬元或近三年年平均收入不低于50萬元才可以成為合格的個人LP；機構投資者要求單位凈資產(chǎn)不低于1000萬元，才能成為合格的機構LP。
什么是金融資產(chǎn)？管理辦法中清楚說明擁有以下9個方面資產(chǎn)屬于金融資產(chǎn)：① 銀行存款；② 持有債券；③ 資產(chǎn)管理計劃；④ 股票；⑤
基金份額；⑥ 銀行理財產(chǎn)品；⑦ 信托計劃；⑧ 期貨期權；⑨ 保險產(chǎn)品。
2）辦法中對私募股權投資基金的資金募集也專列一章節(jié)進行闡述，即辦法中的第四章“資本募集”。對于基金的募集對象、募集時的宣傳方式、收益承諾方式、風險明確提示、委托管理、資金來源及合法化進行了明確規(guī)定，其核心為“私募基金只能對特定的具有風險識別能力及風險承受能力的合格投資者進行募集”。
三、私募股權投資基金設立
作為股權投資基金企業(yè)首先要有發(fā)起人，發(fā)起人為管理人或投資人均可以。但無論誰發(fā)起，都要有管理者，不像有限公司可以進行自我管理，股權投資基金公司必需有管理機構，即基金的管理人。若只有投資者發(fā)起的基金企業(yè)風險性很高。投資者發(fā)起的基金企業(yè)如若干個有錢人發(fā)起設立基金企業(yè)來做些事，無專業(yè)管理團隊來運作基金，在合規(guī)性和合法方面都存在較高風險�！逗匣锲髽I(yè)法》第75條明確規(guī)定：“有限合伙企業(yè)中只剩有限合伙人的應當解散”，所以只剩投資人而無專業(yè)管理人的基金企業(yè)是不應當存在的。我覺得用一句話“富人出錢，能人出力”來形容基金企業(yè)組成中的管理人（GP）與投資人（LP）的關系更易于理解。類似于舊中國時期金融機構中“掌柜”和“東家”的合作互利的方式。
1、成立基金的步驟
第一步：成立基金管理企業(yè)�；鸸芾砥髽I(yè)可以是一家有限公司，也可以是一家合伙企業(yè)，兩者各有利弊。有限公司就責任而言承擔有限責任，但稅收較高，需要有限公司將25%利潤作為企業(yè)所得稅來上繳；合伙企業(yè)需要承擔無限責任，但無須繳納企業(yè)所得稅部分，在稅收方面存在優(yōu)勢。另基金企業(yè)注冊地選擇方面，有許多股權投資基金企業(yè)更愿意到北京、天津、上海、深圳等地去進行工商注冊，主要考慮到各地稅收優(yōu)惠等因素，其他無本質(zhì)區(qū)別。
第二步：在法律規(guī)定允許范圍內(nèi)尋找投資人。法律規(guī)定范圍為面向特定人群，即有投資能力和意愿，并有風險識別能力和承受能力的高凈值人群，是私募股權投資基金的發(fā)展對象。
第三步：召開基金路演會議或投資說明會。應召開規(guī)模較大，并具備一定檔次的基金會議，場地要高檔，并在相對集中場合介紹自己私募股權投資基金的管理模式、投資方向、風控手段、法律保障及項目保障等。
第四步：參會人員填寫投資人意向書�？梢詮膮藛T填寫的意向書中反映出有多少人意愿投資？有多少人認可基金運作模式？投資多少額度來認繳基金份額？并對相關信息進行篩選匯總，進行第二輪的會議，此時為小范圍的會議，是決定加入基金的準投資人的會議，此時要為與會人員解讀合伙協(xié)議（相當于公司章程），并對怎樣加入、如何退出、利益如何分配、稅收如何繳納、管理人承擔的責任、投資人遵守的義務等條款進行詳細解讀。無異議后當場進行簽字，基金企業(yè)憑簽字的合伙協(xié)議及相應的身份證明到工商領取第二份執(zhí)照，標志著一支新的股權基金成立。其中第一份執(zhí)照為基金管理企業(yè)的工商執(zhí)照，第二份執(zhí)照為基金執(zhí)照，只有取得了第二份執(zhí)照后，才能正式開展股權基金投資業(yè)務，否則將是違法行為。
2、在此強烈建議各位做基金企業(yè)時用有限合伙的形式，因有限合伙在諸多方面優(yōu)于有限公司。
（1）投資人的加入和退出簡便。有限合伙只需要全體合伙人同意簽字即可。
（2）再融資能力強。有限合伙可以不斷增加投資人數(shù)量，直到達到法律規(guī)定的最高人數(shù)為止。對有限合伙企業(yè)，國家規(guī)定最多人數(shù)為50人，當人數(shù)已滿還有投資者想加入，可以重新注冊第2支、第3支……第N支有限合伙，而各個有限合伙的實際管理人、品牌、模式等實質(zhì)都為統(tǒng)一的一家企業(yè)。
（3）不受實際控制人限制和約束。有限公司實際控制人為公司投資最大的股東，有限合伙中投資人權利相等，不因投資額度大而具有更多決定權，奉行“合伙經(jīng)營，權利相等”。
（4）稅收優(yōu)惠。有限合伙企業(yè)無須繳納企業(yè)所得稅，會給投資者及管理者帶來豐厚的投資回報及投資收益，在合伙企業(yè)法中第6條規(guī)定：“合伙企業(yè)經(jīng)營所得及其他所得按國家相關稅收規(guī)定，由各合伙人分別繳納個人所得稅”，所以無須繳納企業(yè)所得稅，只需要上繳個人所得稅，帶來更多收益。
（5）投資人資金安全有保障。投資人資金在加入合伙企業(yè)之時，不須實質(zhì)出資，先存放于其各自賬戶中，在合伙企業(yè)有項目時，由其自主決定投資額度及時間，當然，是在基金截止日期前自主決定，投資資金將統(tǒng)一交由大家一致認可的商業(yè)銀行進行保管，銀行依其“托管”業(yè)務保管資金，有限合伙的資金不會經(jīng)基金管理人手中，全程由托管銀行保管，防止了基金管理人跑路及資金挪用的風險。
四、私募股權投資基金和管理
基金在成立后，好的管理方式和團隊尤為重要，如何保證管理高水平？現(xiàn)結(jié)合自身經(jīng)驗與大家進行分享。首先基金企業(yè)部門設立之初要科學合理，建議設立七個部門：
1、基金發(fā)展部：主要負責投資人（LP）不斷發(fā)展擴大，吸收投資從進入基金中，同時負責對基金做大以后于全國各地設立分公司/子公司，基金投資人不像有限公司有固定股東，相對穩(wěn)定，投資額度固定，基金企業(yè)要不斷擴大規(guī)模，所以投資人也要不斷增加。
2、基金項目部：當合伙人和資金方都存在后，若無好的項目將會造成投資人收益減少，因投資人資金等待投入基金企業(yè)過程中，會給投資人造成經(jīng)濟損失，甚至造成投資人流失，所以應與項目尋找、調(diào)查、項目儲備等同時進行，項目儲備隨時為投資人提供優(yōu)質(zhì)項目投資。項目部的工作起止點為：接收項目→初步篩選→重點考察（初步現(xiàn)場考察）→立項委員會過會—通過→完成簽署股權投資框架協(xié)議，此時相當于確定項目企業(yè)接受基金企業(yè)初步條件，否則無法就該項目繼續(xù)進行。
3、基金投資部：主要負責對被投資企業(yè)全面審計審核、法務方面擬定等，當出具相關報告后提交決策委員會審批，此步通過后移交下一部門——投資人關系部。
4、投資人關系部：負責日常投資人關系維護，同時作為投資項目時期集合工作的部門。因此部門與投資人溝通的最多，關系也最為密切，所以需要其動員投資人進行投資。
5、風險控制部：風險控制部是基金企業(yè)中不可獲缺的一個部門，可理解為“完全獨立的部門”。當項目移交至此部門時，其可以獨立完成控制、管理、監(jiān)察等工作，其主要做投后管理，對風險出現(xiàn)后的處置工作。在建設基金企業(yè)部門之初，此部門不可與投資收益掛鉤，可以支付部門本身較高的薪水，將決定其責任心和忠誠度。另提醒基金企業(yè)，若將投資前的管理部門與投資后的監(jiān)督部門設計為一個團隊，易出現(xiàn)賄賂等情況。
6、行政人力部。
7、財務部。
五、私募股權投資基金的投資原則
1、合法原則：投資于合法企業(yè)；
2、風險原則：合法前提下考慮項目風險性有多大；
3、投資程序：項目收集→項目立項→項目調(diào)查→項目推介→決策→交易→管理→退出，共8個環(huán)節(jié)。
六、私募股權投資基金風險
1、項目處理風險順序
（1）無零風險的項目；
（2）無解決不了的風險；
（3）暫時無解決風險的辦法，放棄投資。
即存在風險時，找到解決風險的辦法后投資，而非對有風險的項目就不進行投資，所有項目都存在一定的風險。
2、投資方向
基金成立后投資方向選擇為房地產(chǎn)、礦業(yè)、食品等哪個行業(yè)？確定固定的投資方向做法不可取，因在行業(yè)出現(xiàn)問題時，將對基金企業(yè)來說是致命的打擊，此時再選擇調(diào)整投資方向，研究其他行業(yè)特性及如何控制，需要一段時間，所以不建議設立特定的投資行業(yè)，可以是多方向的、多產(chǎn)品的投資組合模式。
3、如何做好風控
在基金企業(yè)設立之初要科學機制設計，建議將以下四大權責分開，各行其責，那么風控就可以做到最好。
（1）投資決策權：設立決策委員會，建議為了更透明化，讓投資人更有信心投資基金，可以讓投資人派代表共同參加決策。
（2）投資管理權：為基金的管理人，具有投資管理方面專業(yè)水平。
（3）資金監(jiān)管權：尋找有托管能力的商業(yè)銀行，可以保障資金安全。
（4）投資監(jiān)督權：對項目做不出決策時，存在疑問時，可以聘請專業(yè)第三方律所或會計師事務所或評估公司等為項目及投資進行全方位把關。
4、投資前應做的風險控制手段
（1）充分盡調(diào)、科學交易模式、完善回購措施等；
（2）股權、決策、資金、上市進度、市場等方面控制及全面（包括財務、銀行等）監(jiān)管手段；
（3）風控技術中核心問題，一但出現(xiàn)風險如何處置及處置方案，要提前預測到。
七、案例分析
案例一：托管銀行重要性。
之前運作過一個基金于交通銀行托管，有一投資人欲投資100萬元，但由于其個人鼠標操作失誤，導致1000萬匯出到托管賬戶中，其要求托管銀行退回900萬元，但托管銀行堅決不同意，因基金企業(yè)在與托管銀行簽署資金托管協(xié)議中明確規(guī)定，資金的劃出只有兩個方向：1、項目需求方劃撥投資；2、基金管理人劃撥基金管理收益。不能進行其他任何劃撥。
此情況下，由于投資人強烈要求基金企業(yè)先將其誤匯的900萬元歸還，為了其中一方投資人誤投資金，基金企業(yè)只能向全國各地全部合伙人通知要求簽字來修改與銀行的托管協(xié)議條款，才退回該投資人900萬元。這就是托管資金的好處，安全、可靠。
案例二：專業(yè)管理團隊的重要性。
發(fā)生于今年3月份，有一項目規(guī)模較大，位于福建省龍巖市，此項目號稱當?shù)厥吩娦越ㄖ偼顿Y50多億元，前期設計規(guī)劃及在考察后初步感覺項目市場前景等方面都較好，但在與實際控制人溝通調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)實際控制人之前未做過房地產(chǎn)開發(fā)，而且其個人簡歷中有一段時間提供不清，最終因?qū)嶋H控制人不符基金企業(yè)在投資時對實際控制人篩選條件的判斷，盡管項目其他方面特別好，但還是嚴格執(zhí)行篩選標準，放棄投資該項目。結(jié)果在5月份，該實際控制人失聯(lián)、跑路。所以說專業(yè)的管理團隊對項目進行專業(yè)管理分析非常重要。
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